هل المرشح المنشوري لكوينتين كوفي وول ستريت؟ في الفيلم الكلاسيكي للحرب الباردة ، يتم غسل دماغ جندي أمريكي من قبل قوة أجنبية معادية لإسقاط حكومة الولايات المتحدة عن غير قصد.
كوفي مستثمر ناشط معروف ، بعد أن قضى فترات في Elliott Management و DE Shaw ، أصبح لديه الآن صندوق تحوط خاص به ، Politan Capital Management. إنه يسعى للحصول على مقعد في مجلس إدارة شركة ماسيمو كورب ، وهي شركة مقرها كاليفورنيا لتصنيع مقاييس التأكسج النبضي مع تقييم مؤسسة يبلغ 8 مليارات دولار.
يختلف كوفي وماسيمو حول اتجاه الشركة. انخفض سعر سهمها بأكثر من 50 في المائة هذا العام بعد استحواذ سيء. يسعى كوفي إلى انتخابه لعضوية مجلس إدارة شركة ماسيمو بحد ذاته ليس بالأمر الاستثنائي. تحدث هذه الاشتباكات عشرات المرات كل عام في الولايات المتحدة. ومع ذلك ، فقد أسرت معركة بوليتان / ماسيمو وول ستريت لسبب معين.
لا يعتقد ماسيمو أن ترشح كوفي للانتخابات يجب أن يكون بهذه البساطة. إنها تصر على أن يكشف المستثمر عن هويات محددة لأكبر داعمي أمواله. لقد ذهب ماسيمو إلى حد التكهن في الإيداعات القانونية بأن كوفي قد يكون مجرد “حصان طروادة” يمثل “كيانات ذات سيادة لا تحترم – وتحاول سرقة – الملكية الفكرية الخاصة بشركات أمريكية”.
حرص مجلس إدارة ماسيمو على عدم اتهام كوفي صراحة بأنه عميل أجنبي أو أن لديه دوافع خبيثة. بدلاً من ذلك ، يعتقدون أن مساهمي ماسيمو يستحقون معرفة من يقف وراء بوليتان قبل السماح لكوفي بالسعي للحصول على مقعد في مجلس الإدارة. كوفي لا يوافقه الرأي ، قائلاً إن متطلبات معلومات ماسيمو اللازمة للترشح للانتخابات غير ذات صلة وغير مسموح بها قانونًا. إنه يطلب من محكمة ديلاوير إبطال المتطلبات.
أصبحت الشركات الأمريكية المدعومة من المحكمة حرة بشكل متزايد في إنشاء أطواق للمستثمرين المعارضين للقفز من خلالها قبل خوض مسابقات بالوكالة. لكن مجموعة المتطلبات التي يسعى ماسيمو إلى فرضها جعلت المجتمع الاستثماري والقانوني يتساءل عما إذا كانت الشركات الأمريكية هذه المرة قد دفعت الظرف بعيدًا.
اندلعت معركة بوليتان / ماسيمو في لحظة حاسمة في الاستثمار الناشط. أطلقت لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية للتو ما يسمى بـ “بطاقة الوكيل العالمية” التي تجعل من الأسهل والأرخص للمساهمين أن يتنافسوا ضد المديرين المدعومين من الشركة. ما يقلق الشركات هو أن المساهمين المهمشين أو البغيضين يمكنهم الآن الاستيلاء على الوكيل العالمي لانتزاع تمثيل مجلس الإدارة.
ينصح محامو الشركات المديرين الحاليين بفرض بعض الأوامر على انتخابات مجلس الإدارة من خلال آلية تُعرف باسم أحكام “الإشعار المسبق” في لوائح الشركة. تخبر هذه الأحكام المساهمين المعارضين بالتاريخ الذي يحتاجون إليه لتقديم ترشيحاتهم لمجلس الإدارة ونوع معلومات السيرة الذاتية والمعلومات الأساسية التي يجب عليهم تقديمها للشركة حتى يكونوا مؤهلين لوضع الاقتراع.
تميل أحكام الإشعار المسبق إلى أن تكون معتدلة. ومع ذلك ، في بعض الحالات ، ستستمر المعلومات المشتركة لتكشف عن أن أحد المرشحين للمخرج كان لديه روابط غير معروفة سابقًا يمكن أن تكون شريرة.
ومع ذلك ، أدركت الشركات أنه يمكن نشر أحكام الإشعار المسبق بشكل استراتيجي لإحباط أو حتى إحباط المساهمين المعارضين. أحالت المحاكم بشكل عام إلى الشركات التي اختارت تطبيق القواعد الفنية بصرامة حول تقديم الترشيحات التي أبعدت المرشحين المعارضين.
ربما يبالغ ماسيمو الآن في استخدام يده. ما يقلق الشركات ومحامي الشركات غير المتورطين في هذا النزاع هو أن متطلبات الإخطار المسبق لشركة Masimo قد تجاوزت الحدود وأن محكمة ديلاوير قد تقلل أخيرًا أحكام الإشعار المسبق كمسألة عامة.
يقول كوفي إن بوليتان لديه التزامات سرية تجاه مؤيديه وبغض النظر عن ذلك ، فإن هؤلاء الداعمين لديهم حصص سلبية تمامًا دون أي سيطرة على عملية صنع القرار. إلى جانب الكشف عن هويات مستثمري بوليتان ، يطالب ماسيمو بمعلومات عن حملات نشطاء بوليتان في الماضي والمستقبل بالإضافة إلى تفاصيل عن حيازات الاستثمار لهؤلاء الداعمين وحتى أفراد أسرهم مع نظرية أن هذه التفاصيل يمكن أن تظهر تضاربًا في المصالح.
كتب ماسيمو في محكمته: “تحمي اللوائح الداخلية من حالة” حصان طروادة “حيث يتصرف حامل الأسهم المرشح والمرشح لمديره نيابة عن – ويحتمل أن يشاركوا المعلومات السرية مع – الجهات الفاعلة غير المعلنة التي لا تضع مصالح شركة Masimo الفضلى في الاعتبار”. برادة.
ربما يكون لدى كوفي أفكار سيئة ونوايا سيئة لماسيمو ، حيث يقلق مجلس إدارة الشركة. لكن السؤال هو حقًا لماذا يقطع مجلس الإدارة النقاش حول أفكار كوفي عن الشركة ، وكذلك أي أوجه قصور يجلبها ، دون السماح للمساهمين بتحديد هذه الأسئلة بأنفسهم.
sujeet.indap@ft.com
